市場変更（市場区分変更）

市場変更とは

証券取引所に上場する銘柄が所属する市場区分を移動することを「市場変更」、「市場区分変更」といいます。
市場区分によって求められる上場基準が異なっており、時価総額、流通株式比率、株主数といった定量的な基準のほか、コーポレートガバナンス・コードの適用範囲にも違いがあります。
本稿では、代表例として東証の市場区分変更について解説します。

市場変更には、主に次の2つのケースがあります。
　• 上位市場への変更（ステップアップ）
　　グロース市場からスタンダード市場・プライム市場へ、スタンダード市場からプライム市場へ移るケース。
　• 上場維持基準を踏まえた変更
　　プライム市場・グロース市場の上場維持基準を満たせない会社が、スタンダード市場へ移るケース。
なお、どちらのケースでも、移行先市場の新規上場基準と同じ基準で審査が行われます。

市場変更は新規上場と同様の手続・審査

市場変更は新規上場と同様の手続きで行われ、原則として「主幹事証券会社の審査（上場適格性調査）」と「東証の審査」の2段階の審査を受けます。ただし、スタンダード市場への変更は、主幹事証券会社の審査（上場適格性調査）を経ずに申請することも認められています。

プライム市場、スタンダード市場、グロース市場の上場審査基準（概要、2022年4月1日以降）

新規上場との違い

市場変更の流れ

ここでは、市場変更のスケジュールと主な提出書類についてご紹介します。

市場変更のスケジュール

市場変更を希望する会社は、申請をする事業年度より前から準備する必要があります。市場変更の申請には主幹事証券会社の推薦が必要となり、IPOと同様、取引所の審査の前に主幹事証券会社の審査を受けます。審査のスケジュールは証券会社によって異なりますが、半年ほどかけて行うことが多いようです。証券審査を終え、申請直前事業年度にかかる定時株主総会が終了したのち、申請書類を取引所に提出します。なお、予備申請^※を行うこともできます。

申請以降のスケジュールは下図のとおりです。申請時は必要な書類を一式提出するとともに、取引所で概要を説明します。その後、1～2週間後に取引所から申請会社へ第1回目の質問状が届き、申請会社はその質問におよそ1週間で（書面で）回答します。回答から数日後、回答書をもとに取引所から申請会社に対して第1回目のヒアリングが面談で行われます。第2回、第3回、経営者等へのヒアリングも同様に、書面での質問のやりとり→面談という流れが続きます。第1～3回の質問は合計200～300問ほどです。

市場変更申請後のスケジュール（通常版）

※申請会社の事業内容や規模などにより審査期間は異なります
※審査の中で特段の問題がないケースを想定したスケジュールです

ただし、スタンダード市場またはプライム市場へ市場区分を申請する上場企業のうち、「新規上場からの経過年数が3年以内」かつ「上場以降の組織体制や事業内容等に大きな変化がない」企業については通常3カ月要する審査期間が2カ月に短縮できる例外が認められています。その場合のスケジュールは下記のとおりです。

市場変更申請後のスケジュール（短縮版）

市場変更申請に必要な書類

変更申請時に提出が求められる主な書類は、東証のホームページで公開されていますので、上場を検討している市場ごとの『新規上場ガイドブック』を参照して下さい。
提出書類は、申請会社の状況によって異なり、市場変更と同時に公募・売出を行う場合などは「公募又は売出予定書」なども提出する必要があります。

市場区分変更で注意したいポイント

以下のポイントを押さえ、計画的に市場区分変更を進めましょう！

上場維持基準と市場区分変更

東証が2022年4月の市場再編時から設けていた上場維持基準の経過措置は、2025年3月1日以後に到来する基準日から順次終了しました。経過措置の適用会社では、上場維持基準を満たせない場合の方策として、プライム市場・グロース市場の会社は「スタンダード市場への区分変更」、スタンダード市場の会社は「他の取引所との重複上場」を検討する傾向が見られました。

経過措置終了後も、上場維持基準に抵触して改善期間に入った会社は、改善期間の末日までにスタンダード市場への区分変更を申請することができます。手続きは上記の市場変更と同じですが、期限が改善期間で決まる点が大きく異なります。

なお、グロース市場の上場維持基準は、原則 2030 年以降、上場後５年経過後から時価総額 100 億円以上を適用することが決定しています。今後は「グロース市場からの早期のステップアップ」を検討する企業が増えると考えられます。