市場変更

市場変更とは?市場再編で変わる市場変更のルール

証券取引所に上場する銘柄が所属する市場区分を移動することを「市場変更」、「市場区分変更」といいます。市場区分によって求められる上場基準が異なっており、時価総額、流通株式比率、株主数といった定量的な基準のほか、コーポレートガバナンス・コードの適用範囲にも違いがあります。2022年4月の東京証券取引所の市場再編により、市場変更のルールも変わりました。

市場再編の概要

市場再編による東京証券取引所の基本的な市場区分の変更は下図のとおりです。

市場区分の再編
市場区分の再編

旧区分から新区分への移行は、東証1部→プライム市場もしくはスタンダード市場、東証2部およびジャスダック・スタンダード→スタンダード市場、マザーズおよびジャスダック・グロース→グロース市場が主な移行先となりました。
東京証券取引所の設定した経過措置により、旧東証1部企業でプライム市場の上場基準に満たないなど、移行先の上場基準をクリアしていない場合でも、「上場維持基準への適合に向けた計画書」を開示することで、当該移行先を選択した企業もありました。

市場変更は新規上場と同様の手続・審査

日本取引所グループ(JPX)は、新制度における各市場区分はそれぞれ独立したコンセプトで運営するとしています。市場変更時の緩和基準(いわゆるステップアップ基準)を撤廃したほか、再編前に存在していた「指定替え※1」や、マザーズに新規上場した企業向けの「マザーズ10年ルール※2」もなくなりました。
そのため、市場変更を希望する上場企業は、移行先市場へ上場申請し、新規上場基準と同じ基準で審査を受ける必要があります。

※1 指定替えとは、債務超過や申請書類に重大な虚偽があった場合に、自動的に上場市場が変更される制度。新制度の下では上場維持基準に抵触し、改善期間内に改善されない場合は上場廃止となります。

※2 マザーズ10年ルールとは、東京証券取引所が2011年に定めたルールで、マザーズに新規上場後10年が経過した企業に対し、東証2部へ市場変更するかマザーズに留まるかを選択させる制度の呼称。10年ルールの対象となる企業が東証2部への市場変更を選択した場合、市場変更の審査や市場変更料は免除されていました。一方で、マザーズに留まることを希望する企業で時価総額が40億円に満たない場合は、証券会社などの第三者が作成した成長可能性に関する資料を提出する必要がありました。

プライム市場、スタンダード市場、グロース市場の上場審査基準(概要、2022年4月4日現在)

プライム市場、スタンダード市場、グロース市場の上場審査基準(概要、2022年4月4日現在)
プライム市場、スタンダード市場、グロース市場の上場審査基準(概要、2022年4月4日現在)
プライム市場、スタンダード市場、グロース市場の上場審査基準(概要、2022年4月4日現在)
プライム市場、スタンダード市場、グロース市場の上場審査基準(概要、2022年4月4日現在)

なお、名古屋証券取引所も2022年4月に市場再編を行い、1部→プレミア市場、2部→メイン市場、セントレックス→ネクスト市場となりました。名古屋証券取引所は、「早期の上位市場へのステップアップを促進する」狙いから、ネクスト市場企業がメイン市場へ移行する場合、提出書類の簡素化、審査料の減免といった制度を設けています。また、指定替え制度(1部から2部への自動移行)をプレミア市場からメイン市場への変更という形で継続しています。

市場変更の流れ

ここでは、市場変更のスケジュールと主な提出書類についてご紹介します。

市場変更のスケジュール

市場変更を希望する会社は、申請をする事業年度より前から準備する必要があります。市場変更の申請には主幹事証券会社の推薦が必要となり、IPOと同様、取引所の審査の前に主幹事証券会社の審査を受けます。審査のスケジュールは証券会社によって異なりますが、半年ほどかけて行うことが多いようです。証券審査を終え、申請直前事業年度にかかる定時株主総会が終了したのち、申請書類を取引所に提出します。なお、予備申請を行うこともできます。

※予備申請制度とは、申請直前事業年度末の3カ月前から行うことができる制度。審査は予備申請に伴う資料のドラフトをもとに進められ、申請会社は定時株主総会終了後に正式申請を行います。

申請以降のスケジュールは下図のとおりです。申請時は必要な書類を一式提出するとともに、取引所で概要を説明します。その後、1~2週間後に取引所から申請会社へ第1回目の質問状が届き、申請会社はその質問におよそ1週間で(書面で)回答します。回答から数日後、回答書をもとに取引所から申請会社に対して第1回目のヒアリングが面談で行われます。第2回、第3回、経営者等へのヒアリングも同様に、書面での質問のやりとり→面談という流れが続きます。第1~3回の質問は合計200~300問ほどです。

市場変更申請後のスケジュール(通常版)

市場変更申請後のスケジュール(通常版)
市場変更申請後のスケジュール(通常版)

※申請会社の事業内容や規模などにより審査期間は異なります
※審査の中で特段の問題がないケースを想定したスケジュールです

ただし、スタンダード市場またはプライム市場へ市場区分を申請する上場企業のうち、「新規上場からの経過年数が3年以内」かつ「上場以降の組織体制や事業内容等に大きな変化がない」企業については通常3カ月要する審査期間が2カ月に短縮できる例外が認められています。その場合のスケジュールは下記のとおりです。

市場変更申請後のスケジュール(短縮版)

市場変更申請後のスケジュール(短縮版)
市場変更申請後のスケジュール(短縮版)

市場変更申請に必要な書類

変更申請時に提出が求められる主な書類は下表のとおりです。提出が必要な書類は、申請会社の状況によって異なり、市場変更と同時に公募・売出を行う場合などは「公募又は売出予定書」なども提出する必要があります。

変更申請時に提出する主な書類(東証プライム市場へ変更申請する場合)

  申請会社が提出する書類
1 市場区分の変更申請書(予備申請の際は「市場区分の変更予備申請書」)
2 市場区分の変更申請決議に係る取締役会議事録
3 市場区分の変更申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)

★直前々期の財務諸表・連結財務諸表及び監査報告書を添付

4 市場区分の変更申請のための有価証券報告書(Ⅱの部)
5 反社会的勢力との関係がないことを示す確認書
6 諸規則集

★株式事務取扱規程を含む

7 主要な事業活動の前提となる事項に係る書面
8 株券等の分布状況表

★市場区分の変更前の公募・売出し又は数量制限付分売により株主数や流通株式に関する基準を充足する予定である場合は不要

9 市場区分の変更に係る宣誓書
10 直近の四半期末における四半期貸借対照表※1

★四半期報告書に財務諸表(単体)が掲載される場合は不要。審査期間中に四半期末を迎えた場合はその都度提出

11 最近5年間の連結財務諸表及び財務諸表※1

★最近5年間に有証券報告書を作成している場合に限る(有価証券報告書を作成していない場合であっても、連結財務諸表を作成している場合は当該連結財務諸表を含む)。また、「市場区分の変更申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載されている期間を除く

12 最近5年間における連結財務諸表及び財務諸表を作成していない事業年度に関する計算書類及び附属明細書
13 最近2年間及び申請事業年度の取締役会議事録
14 最近1年間及び申請事業年度の監査役会(監査委員会、監査等委員会)議事録
15 最近1年間及び申請事業年度の監査役監査(監査委員会監査、監査等委員会監査)に係る資料
16 最近1年間及び申請事業年度の内部監査に係る資料
17 最近2年間の法人税申告書及び添付の勘定科目内訳明細書

★申請会社及び記載すべき子会社が対象

18 申請事業年度の月次業績管理資料
19 申請事業年度に係る年度予算計画書、中期経営計画書及び計画策定に際して使用した一連の社内資料
20 経営上重要な契約
21 製・商品及びサービスについてのカタログ・パンフレット等
22 最近5年間に終了する各事業年度及び各連結会計年度の財務諸表等に添付される監査報告書及び四半期レビュー報告書
23 コーポレート・ガバナンスに関する報告書ドラフト
24 IIの部記載の「適時開示資料等の管理状況」に記載した対応を文書化した資料(社内規程・マニュアル等)
25 事務フロー※2
26 申請日以前の最近3回分の重要な会議体(経営会議、コンプライアンス会議、リスク管理委員会等)毎の議事録
27 最近1年間に終了する事業年度の内部統制報告書
28 【市場区分の変更承認までに提出】時価総額算定書

※1 電子開示手続き(EDINET)により提出が行われている場合には、当該書類の提出は不要です
※2 主要な製・商品及びサービスについて、受注から仕入れ・生産、納品及び代金の回収・支払いに至るまでの主な事務フローを図解するとともに、一連の取引に関するフローごとの帳票サンプルを添付します
※3 1、5、8、9、23の書類は、東証指定の様式に基づいて作成する必要があります

  主幹事証券会社が提出する書類
29 【市場区分の変更承認までに提出】上場適格性調査に関する報告書

※ 東証指定の様式に基づいて作成する必要があります

市場変更に向けて

市場再編によって、市場変更のハードルが以前より高くなったと感じる企業もいらっしゃるかもしれません。例えば、プライム市場を目指す際に当たってクリアすべき事項として、売上高や利益の増加に加え、流通株式時価総額、流通株式比率、売買代金の引き上げが必要になります。配当性向の引き上げや自己株式取得といった資本政策、コーポレート・ガバナンスの対応も求められます。流通株式数が市場変更のネックになっている場合は、大株主による売り出しや持ち合い解消、自己株式の処分といった施策が想定されます。
こうした基準の見直しは、上場企業が新規上場時の水準を維持する動機付け、さらには積極的な企業価値向上を促すことになり、日本の資本市場に対する海外からの評価も高まることが期待されています。

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