市場区分の変更は、企業の社会的信用力を高め、より多額の資金調達を可能にするための施策です。一方で、申請事業年度の前（一般的にはN-1期）からの準備が必要で、これに係る社内の負担は小さくありません。
響きパートナーズでは、貴社の想定する市場変更スケジュールをもとに、移行先市場の上場基準に照らした課題の解決から上場審査対応まで、市場変更実務を一貫してハンズオンで支援します。

業務概要

東証では、下図のとおり、プライム市場/スタンダ－ド市場/グロース市場との間における市場区分の変更が可能となっています。
市場変更を希望する上場企業は、移行先市場へ上場申請し、新規上場基準と同じ基準で審査を受け、承認される必要があります。

（東証サイト：「市場区分の変更基本情報」より抜粋）

グロース市場からスタンダード市場・プライム市場へ、あるいはスタンダード市場からプライム市場へ移るには、新規上場と同様に、主幹事証券会社の審査（上場適格性調査）を受けたうえで、東証の審査を受けます。審査基準も移行先市場の新規上場と同様です。
ただし、スタンダード市場への変更に限り、主幹事証券会社の審査（上場適格性調査）を経ずに、直接東証へ変更申請することも認められています。

本サービスをおすすめする企業

　• グロース市場からスタンダード市場・プライム市場への移行を数年内に目指したい
　• スタンダード市場⇔プライム市場の移行を検討している
　• 新規上場時の担当者が退職し、社内に上場申請の経験者がいない
　• 主幹事証券会社の審査（上場適格性調査）を経ず、スタンダード市場への変更を自社主導で進めたい

市場区分変更の流れと支援範囲

通常の市場区分変更は新規上場と同様、主幹事証券審査を経るため、準備開始から変更完了まで最短でも約2年のプロジェクトになります。
次の表は、主幹事証券会社の審査を受ける場合の一般的な流れです。

具体的な支援業務の例

市場変更プロジェクトマネジメント

通常の市場区分変更は、基本的には新規上場時と同じ審査過程を経る必要があるため、準備から市場変更完了まで、最短でも2年近いスパンでのプロジェクトとなります。
また、経過措置対応としてスタンダード市場への区分変更を主幹事証券会社なしで行う場合は、上場会社単独で準備・申請を行うことになります。
社内で組成する市場変更プロジェクトのメンバーは、定常業務で多忙ななか、インサイダーに配慮しながら市場変更準備を行う必要があり、また新規上場時に在籍していなかったメンバーには上場準備経験がないなど、社内のプロジェクトメンバーへの業務負荷は想像以上に大きいものになります。
従って、プロジェクト期間限定の外部専門家として響きパートナーズをご活用いただく会社が多くあります。
具体的には、貴社の市場変更プロジェクトメンバーに加わり、東証の事前相談へのアテンドや、市場変更スケジュールの立案、スケジュール管理やタスク進捗管理などを行います。

『市場変更Ⅱの部』の作成

市場変更準備については、市場区分変更のための上場審査書類を作成・準備します。
そのなかでも審査のメイン資料である「市場区分の変更申請のための有価証券報告書（以下、「Ⅱの部」という）は、もっとも作業負担が大きい書類です。このため、多くの会社が主幹事証券会社や印刷会社、IPOコンサル等に相談し、外部リソースを活用しています。自社のリソース、ノウハウを見極めたうえで、アウトソースすることが一般的と思われます。
響きパートナーズでは、豊富な他社事例に基づいて、当社在籍のコンサルタントが実際に手を動かして作成しますので、コストを抑えつつ高い品質の審査資料を準備することが可能です。

「効率的な審査」が適用される場合

コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制並びに企業内容等の開示実績等の状況から、東証が「企業の継続性及び収益性」以外の基準に適合するものとして取り扱う会社（※）であれば、「効率的な審査が可能な場合」に該当するため、提出書類の一部も不要となり、Ⅱの部（添付書類含む）についても、記載の一部省略（株式等の状況について、経理・財務の状況について、予算統制等について等）が可能となります。

（東証：スタンダード市場への市場区分の変更について（上場会社向け説明資料）より抜粋）

Ⅱの部の添付資料についても、取締役会議事録の写しや監査役会議事録の写し、内部監査に係る資料の写しなどが省略可能となります。また、審査についても実質基準のうち、一部の審査が省略されます。

コーポレートガバナンス・コードへの対応

グロース市場からスタンダード市場またはプライム市場へ変更する場合、基本原則のみでよかったコーポレートガバナンス・コードの全原則が適用されます。これについて、Comply or Explainの対応支援、コーポレート・ガバナンス報告書の作成を支援します。
基本的に、作成プロジェクトの進捗管理からドラフト・完成版の作成に至るまで、響きパートナーズが主導して実施いたします。
まず、市場区分変更の審査スケジュールから逆算した作成スケジュールを策定し、貴社や主幹事証券会社、監査法人等と合意のうえで、スケジュールに沿って作業を進めます。作成にあたっては、貴社への深い理解が必要となるため、基礎資料をご提供いただき、適時ヒアリングも実施、追加資料を提供いただきながら、貴社の全体像を理解したうえで作成に取り組みます。
ドラフト作成過程では、貴社とともに協議しながら、それらの対応や更新・修正を重ねて、作成完了までご支援をいたします。

証券審査・取引所審査の回答書作成

市場区分変更でも、新規上場と同様に主幹事証券会社および東証の審査において、数百問に及ぶ質問事項への回答書の作成や、追加の質疑応答・経営者へのヒアリングが行われます。
響きパートナーズでは、企業側で審査対応を経験したメンバーや主幹事証券会社側で審査を実施したメンバーが在籍しており、審査の勘所を押さえた回答書の作成を支援します。具体的には、主幹事証券会社に提出した審査資料と受領した質問事項をご共有いただき、設問ごとの回答案の作成や、貴社が作成した回答書のレビューも可能です。同じ論点を別の設問で問われることも多いため、審査資料や他の設問への回答との整合性、文章の統一性も確認します。

東証への相談サポート

主幹事証券会社の審査（上場適格性調査）を経ずにスタンダード市場への変更を希望する会社は、申請予定日の6か月前を目途に、東証の相談窓口（上場推進部）へ連絡するよう求められています。連絡時の対応サポートや申請エントリーシートの作成サポートなど、東証への相談に関連したお困りごとに対応します。

経過措置の適用を受けている企業

東証が2022年4月の市場再編時から設けていた上場維持基準の経過措置は、2025年3月1日以後に到来する基準日から本来の基準が適用され、終了しました。3月末を基準日とする会社は2026年3月末で改善期間が終了、基準日が3月末以外の会社においても、最長で2027年2月末には改善期間が終了します。

経過措置の適用を受けている上場企業で、改善期間の末日において市場区分の変更申請を行っている場合には、改善期間の末日後、審査が終了するまでの間、監理銘柄（審査中）に指定されます。